Приложение 1
Типовое положение о корпоративном секретаре акционерного общества
Утверждено
решением Совета директоров
_АО «……………….»
Протокол N … от ……………….
Положение о корпоративном секретаре
………………. акционерного общества
«……………….»
Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом акционерного общества, Положением о совете директоров (наблюдательном совете), Кодексом корпоративного поведения акционерного общества, утвержденного приказом Центрального Банка Российской Федерации от ………………. N …, а также квалификационной характеристики должности «Корпоративный секретарь акционерного общества», утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17 сентября 2007 г. за N 605, Устава _АО «……………….» (далее — Общество).
Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.
1. Общие положения
1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы Корпоративного секретаря являются:
— обеспечение соблюдения исполнительными органами и работниками общества требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;
— обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;
— развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц;
— рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.
1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Председателю Совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению <1> рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.
<1> При наличии, либо иному Комитету.
1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.
1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением Совета директоров.
1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.
1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности Корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.
2. Порядок назначения Корпоративного секретаря
2.1. Корпоративный секретарь назначается на должность решением Совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.
2.2. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря Общества могут вносить члены Совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества.
Предложения по кандидатуре Корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:
1) фамилия, имя и отчество кандидата;
2) год рождения;
3) образование;
4) сведения о местах работы за последние 5 лет;
5) сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату, если таковые имеются;
6) сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;
7) информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.
Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.
2.3. На должность Корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:
1) высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;
2) стаж работы в сфере корпоративного управления не менее 3 лет;
3) знание законодательства РФ в области корпоративного права;
4) знание специфики деятельности Общества;
5) личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);
6) отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;
7) владение навыками работы на персональном компьютере;
8) владение навыками работы на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее — МВ Портал) как со стороны акционерного общества, так и стороны члена совета директоров;
9) наличие организаторских и аналитических навыков;
10) безупречная репутация, отсутствие судимости.
Комитет Совета директоров по номинациям <1> осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность Корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации Совету директоров.
<1> Или иной комитет, созданный в структуре Совета директоров, или сам Совет директоров.
2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается бессрочный трудовой договор.
По поручению Совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров Общества.
2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности Корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.
2.6. Генеральный директор Общества при принятии Советом директоров Общества решения об освобождении корпоративного секретаря от должности должен принять меры к расторжению заключенного с корпоративным секретарем трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.
Функции корпоративного секретаря
— Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.
— Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления акционерного общества.
— Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.
— Обеспечение работы Совета директоров.
— Обеспечение работы специализированных комитетов при Совете директоров.
— Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых специализированными комитетами при совете директоров в адрес менеджмента.
— Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации.
— Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров, в том числе с использованием функционала МВ Портала.
— Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.
— Разработка предложений и организация исполнения решений Совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.
— Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами, в том числе с использованием функционала МВ Портала.
— Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.
Нумерация разделов дана в соответствии с официальным текстом документа.
4. Права и обязанности Корпоративного секретаря
4.1. Корпоративный секретарь вправе:
— требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;
— запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
— в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;
— по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;
— контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;
— в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;
— проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;
— подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;
— запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;
— вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.
4.2. Корпоративный секретарь обязан:
— строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;
— обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;
— исполнять поручения Председателя Совета директоров;
— систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;
— информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;
— осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря;
— обеспечивать размещение всей необходимой информации о госкомпании на МВ Портале;
— осуществление поддержания в актуальном состоянии информации об обществе, размещаемой на МВ Портале.
5. Ответственность
5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.
5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
6. Заключительные положения
6.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоров Общества.
6.2. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся решением Совета директоров Общества.
6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу Общества.
СКАЧАТЬ — Типовое положение о корпоративном секретаре акционерного общества
Источник — Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием»