Приложение 2
Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря акционерного общества
Цель составления плана работы корпоративного секретаря — упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря — это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.
Содержание такого плана определяется как функциональными обязанностями корпоративного секретаря конкретной компании, так и особенностями самой компании: количеством акционеров, активностью работы совета директоров, степенью публичности и т.д.
Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.
Ниже приведен вариант такого функционального плана.
Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.
Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров
Схема действий, которые должно совершить акционерное общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных акционерных обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим «программу-максимум» — ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.
Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.
| N | Мероприятие | Сроки | Примечание |
| 1. | Подготовить проект приказа генерального директора «О подготовке к общему собранию акционеров». | До 15 января | Включая смету затрат |
| 2. | Напоминание крупным акционерам о необходимости выдвижения кандидатов в состав совета директоров. | До 15 января | |
| 3. | Подготовка проекта решения совета директоров в отношении предложений акционеров. | До 3 февраля | Если более поздний срок для подачи акционерам и своих предложений не установлен уставом |
| 4. | Направление письменного отказа акционеру, предложившему кандидатуру или вопрос в повестку дня. | 8 — 9 февраля | При необходимости |
| 5. | Получение письменного согласия кандидатов в состав совета директоров баллотироваться. | Март — апрель | Предполагает совершение корпоративным секретарем ряда действий |
| 6. | Подготовка проекта решения совета директоров о созыве собрания. | 15 — 20 марта | Согласовать сроки с генеральным директором и председателем совета директоров |
| 7. | Раскрытие информации о решении совета директоров. | ||
| 8. | Подготовка и сопровождение процедуры заключения договора с регистратором. | 10 — 15 февраля | Услуги рассылки уведомлений, бюллетеней, услуги счетной комиссии |
| 9. | Подготовка годового отчета: запрос информации в подразделениях компании. | 10 февраля | |
| 10. | Подготовка годового отчета: разделы «Отчет совета директоров», «Состав совета директоров», «Сведения о единоличном исполнительном органе и членах правления», «Отчет по корпоративному управлению». | 1 — 10 марта | |
| 11. | Подготовка годового отчета: сбор материалов от подразделений и подготовка сводного текста отчета. | 20 — 30 апреля | |
| 12. | Подготовка годового отчета: оформление. | 3 — 15 мая | Совместно с PR-службой |
| 13. | Подготовка годового отчета: представление годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности на рассмотрение совета директоров. | Не позднее чем за месяц до собрания | |
| 14. | Подготовка, организация подготовки иных материалов. | Состав материалов определяется повесткой дня собрания | |
| 15. | Размещение годового отчета, годового баланса, иных материалов по вопросам повестки дня собрания на сайте компании в сети Интернет. | За 30 дней до собрания | |
| 16. | Получение у регистратора списка лиц, имеющих право на участие в собрании, контроль правильности составления списка. | Выборочный контроль по крупнейшим акционерам, членам совета, должностным лицам | |
| 17. | Представление регистратору макетов уведомления о собрании и бюллетеней для голосования, контроль рассылки, получение от регистратора почтовых документов, подтверждающих рассылку. | ||
| 18. | Передача регистратору как счетной комиссии полученных обществом от акционеров заполненных бюллетеней для голосования. | По акту приема-передачи | |
| 19. | Техническая подготовка. | ||
| 20. | Проведение инструктажа с членами счетной комиссии. | ||
| 21. | Присутствие на собрании. | Контроль за работой счетной комиссии, выполнение функций секретаря собрания | |
| 22. | Получение от регистратора протокола счетной комиссии, бюллетеней для голосования, доверенностей представителей акционеров, участвующих в собрании. | По акту приема-передачи | |
| 23. | Подготовка проекта протокола собрания. | Через 14 дней после проведения собрания | Указан максимальный срок |
| 24. | Раскрытие информации о решениях собрания. | В день составления протокола | В ленте новостей и на сайте общества |
| 25. | Передача документов в архив общества. | В опечатанном виде |
Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров
Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров акционерного общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.
| N | Мероприятие | Сроки | Примечание |
| 1. | Напоминание ответственным за подготовку вопросов о сроках и регламенте подготовки. | За месяц до заседания или после утверждения повестки дня | Личный контакт |
| 2. | Сбор материалов, предоставляемых членам совета директоров по вопросам повестки дня. Экспертиза материалов на соответствие установленным требованиям. Работа с ответственными по доработке материалов. | За 2 недели до заседания | |
| 3. | Информирование председателя совета о ходе подготовки к заседанию, согласование информационного сообщения о заседании. | За 2 недели до заседания | |
| 4. | Организация перевода материалов для англоязычных членов совета директоров. | За 2 недели до заседания | При необходимости |
| 5. | Отправка членам совета директоров уведомления о заседании и материалов по вопросам повестки дня. Контроль доставки информации. | За 10 дней до заседания | Как правило, по электронной почте |
| 6. | Согласование с председателем совета списка приглашенных, уведомление приглашенных. | За 3 дня до заседания | |
| 7. | Контроль исполнения ранее принятых решений, оформление справки для совета директоров. | За 2 — 3 дня до заседания | Если этот вопрос отнесен к компетенции корпоративного секретаря |
| 8. | Распечатка материалов в необходимом количестве, контроль технической подготовки зала. | За день до заседания | |
| 9. | Присутствие на заседании: информирование о неисполненных решениях, срок исполнения которых истек, ответы на вопросы членов СД, организация протоколирования. | День заседания | |
| 10. | Оформление и подписание протокола заседания. | Не позднее 3-х дней после дня проведения заседания | Если КС подписывает протоколы. В противном случае — визирование |
| 11. | Рассылка протокола членам совета директоров, генеральному директору. Рассылка выписок из протокола лицам, поименованным в протоколе в качестве ответственных за исполнение принятых решений. | После оформления протокола | Членам совета — для информации, остальным — в рамках системы обеспечения исполнения решений |
| 12. | Размещение информации о состоявшемся заседании и принятых решениях на сайте общества в сети Интернет. | После оформления протокола | В соответствии с рекомендациями «лучшей практики» |
| 13. | Раскрытие информации о принятых решениях в ленте новостей. | В день оформления протокола | Если у общества есть такая обязанность |
| 14. | Передача протокола, материалов заседания совета директоров в архив общества. | На 5 день после проведения заседания |
Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.
Планирование раскрытия информации
Данный вопрос следует разделить на три части:
— раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;
— раскрытие информации в соответствии с принятой акционерным обществом информационной политикой;
— раскрытие информации на МВ Портале.
Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.
| N | Мероприятие | Сроки | Примечание |
| 1. | Запрос информации у членов совета директоров, правления, единоличного исполнительного органа, регистратора в целях актуализации данных, отражаемых в ежеквартальных отчетах. | 2 апреля,
2 июля, 2 октября, 11 января |
|
| 2. | Подготовка и внесение информации в соответствующие разделы Электронной анкеты для формирования ежеквартального отчета. | 5 апреля,
5 июля, 5 октября, 15 января |
|
| 3. | Получение ежеквартального отчета в электронном и печатном виде, контроль целостности, полноты, правильности оформления, подписание, отправка отчета в твердых копиях в ФСФР РФ, отправка файла для размещения информации на сайте общества. | 10 мая,
10 августа, 10 ноября, 10 февраля |
Информирование руководства общества о фактах нарушения установленных сроков для раскрытия информации |
| 4. | Внесение изменений в список аффилированных лиц, обновление информации на сайте. | 10 мая,
10 августа, 10 ноября, 10 февраля |
|
| 5. | Контроль полноты и актуальности информации, размещенной на сайте общества. | 15 апреля,
15 июля, 15 октября, 15 января |
Возможно — обновление информации в части, за которую отвечает корпоративный секретарь |
| Контроль исполнения иных норм положения об информационной политике общества | |||
| 6. | Подготовка ежеквартальной справки о реализации информационной политики для комитета по корпоративному управлению совета директоров общества. | 15 мая,
15 августа, 15 ноября, 15 февраля |
Подготовка такого отчета — эффективный метод внутреннего контроля |
Планирование мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления и compliance
Состав задач, которые решаются в названной области корпоративным секретарем, вполне поддается планированию. При этом часть работ будет носить регулярный характер. Остальные будут определяться содержанием решений совета директоров.
| N | Мероприятие | Сроки | Примечание | |
| 1. | Мониторинг изменений корпоративного законодательства. | Ежемесячно | Рекомендуется обозначить конкретные даты | |
| 2. | Мониторинг тенденций «лучшей практики корпоративного управления», изменений в практике корпоративного управления лучших компаний. | Ежеквартально | Рекомендуется обозначить конкретные даты | |
| 3. | Контроль исполнения обществом требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, решений его органов управления. Составление отчета по результатам контроля. | Ежемесячно | Следует установить конкретные объекты контроля: публичное раскрытие информации, раскрытие информации на сайте, внесение информации на МП Росимущества, выплата дивидендов, хранение документов общества и т.д. | |
|
||||
| 3. | Оценка эффективности системы корпоративного управления в компании. | Ежегодно | ||
| 4. | Подготовка ежегодного доклада о состоянии корпоративного управления в компании для совета директоров. | Ежегодно | ||
Источник — Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием»