Меню Закрыть

Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Деятельность корпоративного секретаря акционерного общества с государственным участием (далее — корпоративный секретарь) направлена на повышение эффективности управления акционерным обществом с государственным участием (далее — госкомпания) в интересах ее акционеров, повышение инвестиционной привлекательности госкомпании, рост ее капитализации, увеличение доходности бизнеса.

Таким образом, корпоративный секретарь играет роль представителя интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации госкомпании, так и в повышении эффективности управления.

Статус должностного лица говорит о необходимости наделения корпоративного секретаря госкомпании определенным объемом властно-распорядительных полномочий в отношении сотрудников и руководителей госкомпании.

При этом во избежание конфликта интересов корпоративный секретарь госкомпании должен быть максимально независим от исполнительных органов госкомпании.

Независимость корпоративного секретаря госкомпании обеспечивается отнесением к компетенции совета директоров госкомпании следующих вопросов:

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения (включение корпоративного секретаря в систему мотивации менеджмента госкомпании).

Поскольку компетенция совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом госкомпании, подобное расширение компетенции совета директоров требует внесения соответствующих изменений в устав госкомпании.

Рекомендуется вводить в документы госкомпаний требование о том, что корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности совету директоров (председателю совета директоров). На практике полной независимости сотрудника госкомпании от менеджмента добиться сложно: правила трудового распорядка, порядок направления в командировки или на конференции, материального обеспечения рабочего места сотрудника, как правило, едины для всех сотрудников госкомпании.

Корпоративный секретарь госкомпании находится в двойном подчинении: административно он подчиняется единоличному исполнительному органу госкомпании, а функционально — председателю совета директоров госкомпании.

При этом корпоративный секретарь несет ответственность за результаты своей деятельности перед советом директоров и акционерами госкомпании.

В крупных госкомпаниях для целей обеспечения деятельности корпоративного секретаря рекомендуется сформировать специальное структурное подразделение — Аппарат корпоративного секретаря. Порядок создания и функционирования указанного подразделения рекомендуется закрепить в Положении о корпоративном секретаре.

Функционал корпоративного секретаря госкомпании (Аппарата корпоративного секретаря) подразделяется на организационную работу по обеспечению функционирования Совета директоров, правовую экспертизу выходящих из госкомпании документов и раскрытие информации перед регуляторами и биржами. Отсутствие в госкомпании единого ответственного лица за указанные выше вопросы зачастую приводит к неэффективной координации действий, к нарушениям требований корпоративного законодательства в установленные сроки, что приводит к штрафным санкциям, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации. С другой стороны, чрезмерная централизация функций, связанных с реализацией процедур корпоративного управления у одного человека (подразделения), не должна рассматриваться как обязательное требование. Все зависит от масштаба, организационной структуры госкомпании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

Распределение функций Аппарата корпоративного секретаря между различными подразделениями не снимает ответственности с корпоративного секретаря или структуры корпоративного секретаря за соблюдение корпоративных процедур.

Во избежание возникновения конфликта интересов в условиях двойной подчиненности рекомендуем избегать совмещения лицом, исполняющим функции корпоративного секретаря, иных должностных обязанностей, ставящих его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. Однако практика многих госкомпаний показывает, что такое совмещение допустимо, при условии сохранения порядка назначения корпоративного секретаря советом директоров. Функции корпоративного секретаря могут возлагаться на сотрудника компании также на условиях внутреннего совместительства.

В некоторых госкомпаниях должность сотрудника, которого в силу его функциональных обязанностей принято называть корпоративным секретарем, имеет иное наименование: руководитель аппарата совета директоров, руководитель департамента корпоративных отношений, директор по корпоративному управлению и т.д. Данную практику нельзя признать оптимальной. Использование подобного подхода не позволяет обеспечить должную независимость корпоративного секретаря и его функциональную подчиненность совету директоров.

Госкомпаниям рекомендуется размещать сведения о корпоративном секретаре, его функциональных обязанностях, а также способах контакта с ним на сайте госкомпании в сети Интернет.

Правовое регулирование института корпоративного секретаря в России практически отсутствует и ограничивается должностной квалификацией корпоративного секретаря, включенной в Справочник должностей рабочих и служащих (введено Приказом Минздравсоцразвития РФ от 17.09.2007 N 605), а также соответствующим разделом Кодекса корпоративного поведения РФ, который носит рекомендательный характер.

В отсутствие нормативно-правового регулирования корпоративного секретаря на уровне Федерального законодательства и подзаконных нормативных актов во избежание неопределенности правового статуса и зон ответственности этого сотрудника советы директоров госкомпаний должны разработать и утвердить внутренний нормативный акт — Положение о корпоративном секретаре, которое должно содержать следующие разделы:

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

3) Функции корпоративного секретаря — подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной госкомпании;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.


Источник — Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием»

Опубликовано в Корпоративный секретарь

Связанные записи

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *